Wat is?
The basis function of M & A due diligence is to assess the benefits and liabilities of a proposed acquisitions by inquiring into all relevant aspects of the past, present and predictable future of the business to be purchased. Those making this assessment should focus on risk. Definitie van LAJOUX & ELSON in “The art of M & A, due diligence”.
België: de koper heeft een onderzoeksplicht!
Het nadeel is dat wanneer deze clausule niet is opgenomen beroep moet gedaan worden op de gemeenrechtelijke beginselen, nl. dwaling, niet conforme levering, verborgen gebreken, culpa in contrahendo.
Centraal is informatie.
Het onderzoek kan betrekking hebben op de volgende aspecten:
- financieel: is prijs ok?
- operationeel functioneren van de ondereming: bedrijfscultuur, personeel;
- juridisch
Checklist: taylor made is noodzakelijk.
Afspraken m.b.t het ter beschikking stellen van informatie: plaats, tijdstip, wie, kopies?
Gevolgen: deal breakers, prijszetting, zekerheden.
Representations en warranties
Van belang is afspraken te maken rond wie de risico's draagt van het due diligence onderzoek, bvb wat in geval van een beperkt onderzoek?
